Thế nào là công ty TNHH 1 thành viên và TNHH 2 thành viên?

Công ty TNHH (Công ty Trách nhiệm hữu hạn) là một loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam và được xem là một trong những cách hiệu quả để tổ chức hoạt động kinh doanh. Tuy nhiên, có hai loại công ty TNHH khác nhau: công ty TNHH 1 thành viên và TNHH 2 thành viên. Vậy thì công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên khác nhau như thế nào? Bài viết này sẽ giải đáp các thắc mắc về định nghĩa, đặc điểm, lợi ích và hạn chế của cả hai loại công ty TNHH.

Định nghĩa về công ty TNHH 1 thành viên

 Công ty TNHH 1 thành viên là một loại hình doanh nghiệp chỉ có duy nhất một chủ sở hữu, có tư cách pháp nhân và hoạt động dưới hình thức hữu hạn. Chủ sở hữu của công ty này có thể là cá nhân hoặc tổ chức.

Theo Điều 5 Luật Doanh nghiệp năm 2020, công ty TNHH 1 thành viên là “công ty do một cá nhân, một tổ chức làm chủ sở hữu toàn bộ vốn điều lệ”. Vì chỉ có một chủ sở hữu, công ty TNHH 1 thành viên thường được quản lý và điều hành bởi chính người sở hữu này.

Đặc điểm của công ty TNHH 1 thành viên

Có thể nhận thấy rằng công ty TNHH 1 thành viên có một số đặc điểm sau:

• Chỉ có một chủ sở hữu duy nhất: Như đã đề cập ở trên, công ty này chỉ có một chủ sở hữu duy nhất, do đó việc quản lý và điều hành công ty sẽ thuận tiện hơn so với các công ty có nhiều chủ sở hữu.
• Tư cách pháp nhân: Công ty TNHH 1 thành viên có tư cách pháp nhân hoàn toàn riêng biệt với chủ sở hữu. Do đó, nó sẽ chịu trách nhiệm về các giao dịch kinh doanh của mình trong giới hạn vốn điều lệ.
• Số vốn điều lệ không được chia thành cổ phần: Vốn điều lệ của công ty TNHH 1 thành viên do chủ sở hữu góp và không được chia thành cổ phần để bán cho các nhà đầu tư khác. Việc tăng giảm vốn điều lệ của công ty này cũng chỉ được thực hiện trong phạm vi chủ sở hữu góp thêm hoặc huy động vốn góp từ các thành viên mới.
• Không bắt buộc thành lập ban kiểm soát: Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, các doanh nghiệp có số lượng thành viên từ 11 người trở lên phải thành lập Ban kiểm soát. Tuy nhiên, công ty TNHH 1 thành viên không bắt buộc phải có Ban kiểm soát.

Lợi ích và hạn chế của công ty TNHH 1 thành viên

Một trong những lợi ích lớn nhất của công ty TNHH 1 thành viên là việc quản lý và điều hành công ty sẽ thuận tiện hơn khi chỉ có một chủ sở hữu. Bên cạnh đó, công ty này còn có các lợi ích khác như:

• Bảo vệ tài sản cá nhân của chủ sở hữu: Sở hữu một công ty TNHH 1 thành viên sẽ giúp bảo vệ tài sản cá nhân của chủ sở hữu. Trong trường hợp công ty gặp rủi ro và phải trả nợ, các tài sản cá nhân của chủ sở hữu sẽ không bị tác động.
• Bảo mật thông tin công ty: Vì chỉ có một chủ sở hữu duy nhất, thông tin về công ty sẽ được bảo mật hơn và không bị rò rỉ ra ngoài.

Tuy nhiên, công ty TNHH 1 thành viên cũng có những hạn chế:

• Hạn chế trong việc huy động vốn: Do vốn điều lệ chỉ được huy động từ chủ sở hữu, việc mở rộng hoạt động kinh doanh hoặc đầu tư mới sẽ gặp nhiều khó khăn. Điều này sẽ hạn chế cơ hội phát triển của công ty.
• Nghĩa vụ của chủ sở hữu có thể không được bảo vệ tốt: Trong trường hợp công ty gặp rủi ro và không thể thanh toán nợ, các tài sản cá nhân của chủ sở hữu sẽ không được bảo vệ giống như các công ty có nhiều chủ sở hữu.
• Không thể phát hành cổ phần: Vì vốn điều lệ không được chia thành cổ phần, công ty TNHH một thành viên không thể phát hành cổ phần để thu hút đầu tư từ các nhà đầu tư khác.

Định nghĩa về công ty TNHH 2 thành viên

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là một loại hình doanh nghiệp có hai hoặc nhiều chủ sở hữu, có tư cách pháp nhân và hoạt động dưới hình thức hữu hạn. Các thành viên của công ty này có thể là cá nhân hoặc tổ chức, và có quyền góp vốn và tham gia quản lý công ty.

Theo Điều 5 Luật Doanh nghiệp năm 2020, công ty TNHH 2 thành viên trở lên là “công ty do hai hoặc nhiều cá nhân, tổ chức làm chủ sở hữu toàn bộ vốn điều lệ”. Vốn điều lệ của công ty này được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần và có thể được chuyển nhượng cho các bên thứ ba.

Đặc điểm của công ty TNHH 2 thành viên

Các đặc điểm của công ty TNHH hai thành viên trở lên gồm:

• Có hai hoặc nhiều chủ sở hữu: Số lượng thành viên của công ty TNHH 2 thành viên phải từ hai người trở lên. Mỗi thành viên sẽ có một số cổ phần tương ứng với số vốn góp của mình.
• Tư cách pháp nhân: Như đã đề cập ở trên, công ty này có tư cách pháp nhân hoàn toàn riêng biệt với các thành viên. Do đó, nó sẽ chịu trách nhiệm về các giao dịch kinh doanh của mình trong giới hạn vốn điều lệ.
• Chỉ ra mặt hợp pháp: Trong trường hợp công ty không thanh toán được nợ, các thành viên chỉ cần chịu trách nhiệm với công ty bằng số tiền vốn góp vào mà không phải chịu trách nhiệm bằng tài sản cá nhân của mình.
• Bắt buộc phải thành lập Ban kiểm soát: Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, các doanh nghiệp có số lượng thành viên từ 11 người trở lên phải thành lập Ban kiểm soát để giám sát hoạt động của công ty.

Lợi ích và hạn chế của công ty TNHH 2 thành viên

Một số lợi ích của công ty TNHH 2 thành viên trở lên là:

• Thu hút đầu tư từ các nhà đầu tư khác: Việc có thể phát hành cổ phần sẽ giúp công ty thu hút được vốn đầu tư từ các nhà đầu tư khác, giúp công ty có thể mở rộng hoạt động kinh doanh và phát triển nhanh chóng.
• Bảo vệ tài sản cá nhân của thành viên: Trong trường hợp công ty gặp rủi ro và không thanh toán được nợ, các thành viên chỉ cần chịu trách nhiệm với công ty bằng số tiền vốn góp vào mà không phải chịu trách nhiệm bằng tài sản cá nhân của mình.
• Phù hợp với các doanh nghiệp có nhu cầu mở rộng hoạt động kinh doanh và thu hút đầu tư: Loại hình công ty này thường được sử dụng cho các doanh nghiệp có quy mô lớn vàcó nhu cầu huy động vốn từ nhiều nguồn khác nhau.

Tuy nhiên, công ty TNHH 2 thành viên cũng có những hạn chế:

• Phức tạp trong quản lý: Với số lượng thành viên và cổ đông nhiều, việc quản lý và ra quyết định trong công ty sẽ phức tạp hơn so với công ty TNHH 1 thành viên. Điều này có thể dẫn đến việc xảy ra mâu thuẫn hoặc khó khăn trong việc thống nhất ý kiến.
• Rủi ro về liên kết giữa các thành viên: Trong trường hợp có mâu thuẫn giữa các thành viên hoặc không đồng ý với quyết định của công ty, việc quản lý và điều hành công ty sẽ gặp khó khăn. Điều này có thể ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của công ty.
• Chi phí và thời gian thành lập: Việc thành lập công ty 2 thành viên sẽ đòi hỏi chi phí và thời gian lớn hơn so với công ty 1 thành viên, do cần phải thực hiện các thủ tục pháp lý phức tạp và liên quan đến nhiều bên.

Sự khác biệt giữa công ty TNHH 1 thành viên và TNHH 2 thành viên

Pháp lý

• Công ty TNHH 1 thành viên chỉ có một chủ sở hữu duy nhất, trong khi công ty TNHH 2 thành viên có hai hoặc nhiều chủ sở hữu.
• Về quản lý, công ty TNHH 1 thành viên do chủ sở hữu quyết định mọi vấn đề, trong khi công ty TNHH 2 thành viên có thể cần sự đồng thuận của các thành viên quan trọng hoặc Ban kiểm soát.

Vốn điều lệ

• Vốn điều lệ của công ty TNHH 1 thành viên chỉ được huy động từ chủ sở hữu duy nhất, trong khi vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên có thể được huy động từ nhiều chủ sở hữu khác nhau thông qua việc phát hành cổ phần.

Quản lý và quyết định

• Trong công ty TNHH 1 thành viên, chủ sở hữu có quyền quyết định mọi vấn đề liên quan đến công ty mà không cần sự đồng thuận từ ai khác. Trong khi đó, trong công ty TNHH 2 thành viên, quyết định quan trọng có thể cần sự thỏa thuận hoặc đồng thuận từ các thành viên khác.

Quy trình thành lập công ty TNHH 1 thành viên và TNHH 2 thành viên

Yêu cầu và thủ tục

Để thành lập một công ty TNHH, bạn cần chuẩn bị các tài liệu và thông tin sau:

• Tên công ty dự kiến
• Địa chỉ trụ sở công ty
• Bản sao chứng thực giấy tờ pháp lý cá nhân và tổ chức góp vốn, người đại diện theo pháp luật công ty
• Vốn điều lệ công ty
• Thông tin email và số điện thoại công ty
• Thông tin kế toán công ty
• Ngành nghề công ty dự kiến kinh doanh
• Tỷ lệ góp vốn của từng thành viên đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

Thời gian và chi phí

Thời gian và chi phí để thành lập một công ty tại KH-LAW chỉ từ 900.000 đ. Thời gian cụ thể có thể dao động từ 5-10 ngày làm việc, tùy thuộc vào quy trình xét duyệt và cấp giấy phép của cơ quan chức năng. Chi phí cũng sẽ phụ thuộc vào dịch vụ hỗ trợ và các loại phí cần thiết cho việc đăng ký kinh doanh.

Cần chuẩn bị những gì trước khi thành lập

Trước khi thành lập một công ty TNHH, bạn cần chuẩn bị các tài liệu và thông tin sau:

• Tên công ty dự kiến
• Địa chỉ trụ sở công ty
• Bản sao chứng thực giấy tờ pháp lý cá nhân và tổ chức góp vốn, người đại diện theo pháp luật công ty
• Vốn điều lệ công ty
• Thông tin email và số điện thoại công ty
• Thông tin kế toán công ty
• Ngành nghề công ty dự kiến kinh doanh
• Tỷ lệ góp vốn của từng thành viên đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

Thuế suất và nghĩa vụ thuế của công ty TNHH 1 thành viên và TNHH 2 thành viên

Thuế suất áp dụng

• Đối với công ty TNHH thuế suất áp dụng là 20% trên tổng lợi nhuận trước thuế của công ty. Những công ty kinh doanh các ngành nghề khác nhau sẽ có những chính sách thuế riêng.

Nghĩa vụ thuế hàng năm

Cả hai loại hình công ty đều có nghĩa vụ nộp thuế hàng năm theo quy định của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp. Các khoản thuế phải nộp bao gồm thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế giá trị gia tăng (nếu áp dụng), và các loại thuế khác tùy theo hoạt động kinh doanh của công ty.

Trách nhiệm pháp lý của chủ sở hữu trong công ty TNHH 1 thành viên và TNHH 2 thành viên

Liên kết với công ty

• Trong công ty TNHH 1 thành viên, chủ sở hữu sẽ có quyền quyết định mọi vấn đề và quản lý công ty mà không cần sự đồng thuận từ ai khác.
• Trong công ty TNHH 2 thành viên, các quyết định quan trọng có thể cần sự thỏa thuận hoặc đồng thuận từ các thành viên khác, tùy thuộc vào quy định trong Hợp đồng thành lập công ty.

Một số lưu ý

Khi quyết định lựa chọn giữa công ty TNHH 1 thành viên và TNHH 2 thành viên, bạn cần xem xét kỹ lưỡng các yếu tố sau:

• Quy mô và mục tiêu kinh doanh của công ty.
• Nhu cầu huy động vốn và quản lý công ty.
• Trách nhiệm pháp lý và tài chính của chủ sở hữu.
• Chi phí và thời gian để thành lập công ty.

Ngoài ra, việc tìm hiểu kỹ luật pháp và tham khảo ý kiến của chuyên gia tư vấn pháp lý cũng rất quan trọng trước khi quyết định lựa chọn loại hình công ty phù hợp.

Liên hệ KH-LAW

Công ty TNHH Tư vấn KH-LAW là địa chỉ tin cậy cho mọi doanh nghiệp cần hỗ trợ về tư vấn pháp lý và thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam. Với uy tín, kinh nghiệm và chuyên môn cao, KH-LAW cam kết mang lại dịch vụ chất lượng, hiệu quả cho khách hàng.

Địa chỉ: Tầng 9, tòa CT4C, khu ĐTM Trung Văn, P.Trung Văn, Q. Nam Từ Liêm, Hà Nội

Hotline: 0948598338/ 0975911197/ 0989699398

Website: https://khlaw.vn/

Zalo: https://zalo.me/tuvankhlaw

Fanpage: https://www.facebook.com/tuvandoanhnghiepkhlaw

Câu hỏi thường gặp

1. Có cần thiết phải có luật sư hay chuyên gia tư vấn pháp lý khi thành lập công ty TNHH không?

Trả lời: Việc có sự tư vấn từ luật sư hay chuyên gia pháp lý sẽ giúp bạn hiểu rõ hơn về quy trình và các vấn đề pháp lý liên quan đến việc thành lập công ty, đồng thời giúp bạn tránh được những rủi ro pháp lý có thể xảy ra.

2. Có thể thay đổi loại hình công ty từ TNHH 1 thành viên sang TNHH 2 thành viên hay ngược lại không?

Trả lời: Có, bạn có thể thay đổi loại hình công ty từ TNHH 1 thành viên sang TNHH 2 thành viên hoặc ngược lại thông qua việc thực hiện các thủ tục và quy trình cần thiết theo quy định của pháp luật.

3. Có cần thiết phải có Ban kiểm soát trong công ty TNHH 2 thành viên không?

Trả lời: Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, các công ty có số lượng thành viên từ 11 người trở lên cần phải thành lập Ban kiểm soát để giám sát hoạt động của công ty. Do đó, nếu công ty TNHH 2 thành viên có số lượng thành viên đủ điều kiện, việc thành lập Ban kiểm soát là bắt buộc.

Kết luận

Trong bài viết này, chúng ta đã tìm hiểu về hai loại hình công ty phổ biến tại Việt Nam là công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên. Mỗi loại hình công ty đều có những đặc điểm, lợi ích, hạn chế và quy định riêng biệt. Việc lựa chọn loại hình công ty phù hợp sẽ phụ thuộc vào nhu cầu kinh doanh, quản lý, huy động vốn và trách nhiệm pháp lý của chủ sở hữu.

Qua việc tìm hiểu sâu hơn về cả hai loại hình công ty này, hy vọng bạn đã có cái nhìn tổng quan và hiểu rõ hơn về quy trình thành lập, quản lý và nghĩa vụ pháp lý của công ty TNHH 1 thành viên và TNHH 2 thành viên. Đồng thời, việc tham khảo ý kiến của chuyên gia và luật sư sẽ giúp bạn đưa ra quyết định đúng đắn và hiệu quả cho doanh nghiệp của mình.